Wil je je bedrijf uitbreiden? Je geografische aanwezigheid uitbreiden? Je dienstenaanbod diversifiëren? Het proces om een ander bedrijf over te nemen kan tijdrovend en intensief zijn, maar het is een noodzakelijke stap om je organisatie te laten groeien. Een van de eerste dingen die je moet overwegen als je het fusie- en overnameproces doorloopt is de noodzaak van buy-side due diligence.
Wat is due diligence?
In een notendop stelt due diligence je in staat een weloverwogen beslissing te nemen over de potentiële overname en de voorwaarden waar jij je goed bij voelt. Het due diligence proces zorgt ervoor dat alle informatie in verband met de deal (financieel, operationeel, fiscaal, IT, HR, enz.) in overweging wordt genomen en up-to-date is, zodat je precies weet wat je koopt.
Uitgelicht: bedrijven te koop
Met due diligence in de volgende fase kun je je richten op het vinden van minder voor de hand liggende kansen, risico’s en bedreigingen die van invloed kunnen zijn op de waarde van de deal of de voorwaarden van de overweging. Je kunt ook de noodzaak van specifieke taal in de koopovereenkomst vaststellen of andere kwesties die ertoe kunnen leiden dat je de stekker eruit trekt. Het is ook belangrijk om ervoor te zorgen dat je als koper de valkuil van confirmation-bias uit zijn eerste evaluatie van de verkoper vermijdt.
Het is belangrijk om als koper alles zorgvuldig te onderzoeken. Als de verkoper bijvoorbeeld een onafhankelijke audit heeft gehad, voel je je waarschijnlijk wat beter over de juistheid van de verstrekte cijfers, toch? Maar wat als die audits van vorig kalenderjaar zijn en je in augustus probeert af te sluiten? Helpt dat je vertrouwen te hebben in de recente prestaties van het doelwit?
Andere vragen om te overwegen zijn onder meer:
– Begrijp je volledig de groeiende concentratie die het doelwit heeft bij een bepaalde klant, leverancier of product en hoe dat je verder zal beïnvloeden?
– Zijn er eenmalige gebeurtenissen in de inkomstenstromen die de historische winst of kasstroom kunstmatig opdrijven, of is de kostenstructuur de afgelopen maanden veranderd?
– Is er sprake van een huidige orderachterstand of minimale verkopen of aankopen in bestaande contracten?
– Als we een overname van aandelen of eenheden doen, welke belastingverplichtingen nemen we dan op ons?
– Kunnen de huidige technologieën aan de prognoses voldoen of zijn er na de overname aanzienlijke extra investeringen nodig?
Dit zijn maar een paar van de vragen die je beantwoord wilt hebben voordat je een belangrijke investering voor je organisatie doet. Rode vlaggen of winstaanpassingen kunnen ertoe leiden dat je je bod verlaagt, meer overwegingen opneemt in earn-out doelstellingen, waarborgen in de koopovereenkomst opneemt of van de deal afziet.
Hoe ziet het proces van due diligence eruit bij het kopen van een bedrijf?
Zodra je een potentiële overname of Target hebt geïdentificeerd, is de volgende stap om hun informatie door te nemen en eventuele aanvullende zaken op te vragen. Meestal zal je geldschieter (of een andere partij) een derde partij vragen een financiële due diligence uit te voeren, bekend als quality of earnings.
De volgende stap is dat je bij verschillende derden informeert of zij due diligence kunnen uitvoeren. Meestal zijn dit CPA- of bedrijfsadviesbureaus. Zorg ervoor dat je op zoek gaat naar verkopers die gespecialiseerd zijn in due diligence en een bewezen proces hebben om je te helpen belangrijke aspecten van de deal aan te pakken, evenals belangrijke zorgen.
Samen met de verkoper die je hebt gekozen, moet je de omvang van het werk bepalen. Elke deal is uniek en heeft meerdere facetten waarmee rekening moet worden gehouden. Een typische buy-side due diligence zal het volgende omvatten:
– Een rapport over de kwaliteit van de winst
– Omzet- en margeconcentraties
– Door de verkoper voorgestelde add-backs en EBITDA-aanpassingen
– Beoordeling van belangrijke schattingen
– Genormaliseerd werkkapitaal
– Belastingzaken, inclusief rapportage over staats- en lokale belastingen
– Cyberbeveiligingsoverwegingen
– Technologische beperkingen
– Andere onderzoeken, waaronder juridische, milieu, personeelszaken, verzekeringen, enz.
Nadat de omvang van het werk is vastgesteld, wordt een kennismaking gemaakt met de CFO/adviseur van de Doelvennootschap. Samen zullen deze adviseurs de due diligence stappen voor zowel koper als verkoper vergemakkelijken. In dit stadium moet je ook de lijst met opgevraagde gegevens van de adviseur meesturen en de verwachtingen voor de verdere tijdlijn vaststellen.
Vanaf hier verloopt het proces via de adviseurs aan de koop- en verkoopzijde die door beide partijen zijn gekozen. Jij, als koper, kunt zo betrokken zijn bij het due diligence proces als je wilt. Het verdient aanbeveling om actief deel te nemen aan gesprekken en bezoeken, zodat je er zeker van kunt zijn dat je de informatie krijgt die je nodig hebt om een weloverwogen beslissing te nemen over je potentiële overname.
Uitgelicht: waardebepaling bedrijf
Normaal gesproken duurt het financiële en fiscale due diligence proces drie tot vijf weken voordat een rapport in conceptvorm wordt gepresenteerd. In die tijd heb je een vervolggesprek met je adviseur om de bevindingen van het rapport te bespreken. Deze bevindingen kunnen van invloed zijn op de dealvoorwaarden, historische prestaties of toekomstige inkomsten, dus het is belangrijk dat je gedetailleerde gesprekken voert met je adviseur om zorgen en vragen aan de orde te stellen.
Stap-voor-stap gids voor due diligence
Welke andere zaken kunnen in de buy-side due diligence worden opgenomen?
Naast de hierboven genoemde punten zou een buy-side due diligence overeenkomst kunnen bestaan uit:
– Een financiële analyse om de dagelijkse operationele en financiële vragen beter te begrijpen.
– Een forensisch onderzoek en/of antecedentenonderzoek. Hiermee kun je de risico’s van je potentiële overname blootleggen.
– Een analyse van de fiscale vertakkingen van de verkoop.
Wat doe ik vervolgens?
Voordat je een bedrijf koopt, is het belangrijk om er zeker van te zijn dat alles klopt. Due diligence stelt je in staat een weloverwogen beslissing te nemen voordat je op de stippellijn tekent. Als je samenwerkt met een team van adviseurs, begrijp je beter de ins en outs van je potentiële overname en de gevolgen ervan voor het bedrijf waaraan je zo hard hebt gewerkt om het te laten groeien.